2023年11月21日、Galaxy DAOの公式Discordに訴訟に関する情報が掲載されました。
Galaxy DAOは、トレードプラネットとよばれる中央集権型の仮想通貨（暗号通貨）取引所を運営する自律分散型組織（DAO）で、2023年9月にGEMFOREX運営会社（GemTrade LLC）から事業を譲渡されました。
この事業継承者が公開した内容は、GEMFOREX運営会社が決済会社など2社に損害賠償請求訴訟を提起したというものです。
投稿文の趣旨は、以下の通りです。
GEMFOREXユーザーだった皆様へ
GEMFOREX運営会社（GemTrade LLC）から、以下の通知が届きました。
GEMFOREXは、決済処理会社のMerrick Mirror Holdingsとその関係会社であるVirtus Logic Consulting & Services Inc.に対して、ニューヨークの弁護士事務所を通じて訴訟を提起しました。損害賠償請求額は34,463,000米ドルです。
さらに、その他の企業に対して、指定された期限までに支払わない場合、カリフォルニア州連邦裁判所に損害賠償請求訴訟を提起すると通知しました。この措置は、GEMFOREXの営業停止に事実上つながった状況に関連するものです。
この法的措置はGalaxy DAOがGEMFOREXを事業継承する際の条件の一つでしたので、ここにお知らせします。訴訟を通じてGEMFOREXに支払いがなされる場合、GEMFOREXユーザーへの対応についてニューヨーク州の弁護士と協議する予定です。
原告：
GEM Group Holdings Ltd.
原告代理人：
ニューヨークに拠点を構える弁護士事務所
被告：
Merrick Mirror Holdings (米カリフォルニア州)
Virtus Logic Consulting & Services Inc. (米カリフォルニア州)
損害賠償請求額：
34,463,000米ドル
Galaxy DAOの過去の投稿を確認したところ、損害賠償請求訴訟の提起が事業継承の条件の一つだという趣旨の投稿を見つけられませんでした。
この情報を公開してこなかった理由は不明です。
なお、通知の中に、被告としてMerrick Mirror Holdings及びVirtus Logic Consulting & Services Inc.の2社が明示されています。
当研究所は、この2社について現地調査会社の協力を得て実態の調査を実施しました。
本記事にて調査結果を公開します。
MERRICK MIRROR HOLDINGS, INC.
Galaxy DAOが公開した文章によると、Merrick Mirror Holdingsは米カリフォルニア州に拠点をおく法人とされています。
下の画像は、調査報告書の一部抜粋です。
Merrick Mirror Holdingsの正確な表記はMERRICK MIRROR HOLDINGS, INC.であり、商号はMERRICK MIRRORです。
また、登記住所は以下の通りです。
C/O: TIMOTHY P. DILLON 5872 OWENS AVENUE, SUITE 200, CARLSBAD, CALIFORNIA, 92008, United States
本社所在地は登記住所と異なります。
4533 MACARTHUR BLVD STE 318, NEWPORT BEACH, CALIFORNIA, 92660, United States
なお、調査報告書によると公式サイトのURL等は以下の通りです。
| 項目 | URL等 |
| 公式サイト | https://merrickmirror.com/ |
| メールアドレス | info@mmh-inh.com |
| 登記番号 | 3296916 |
会社の変遷
同社は2010年5月に米カリフォルニア州で設立され、当初の社名はMERRICK PAYMENT, INC.でした。
2012年7月に社名を変更し、MERRICK MIRROR HOSTING, INC.としています。
2019年12月、VANGUARD ENTERPRISE, INC.,を吸収合併しました。
2021年3月、社名をMERRICK MIRROR HOLDINGS, INC.に変更して現在に至ります。
事業内容
事業内容は、個人向けホスティングや各種データサービスです。
一方、Galaxy DAOがDiscordで公開した文書によると、MERRICK MIRROR HOLDINGS, INC.は決済処理会社（the payment processing entity）とされています。
同社の設立時の社名はMERRICK PAYMENT, INC.であり、「PAYMENT」の単語があることから、決済関連の事業を展開していた可能性があります。
現在も同業務を継続している可能性があるものの、詳細は不明です。
株主と経営陣
調査報告書によると、株主はRyo Tamura氏です。
また、同氏はCEO、CFO、取締役そしてセクレタリーを兼任しています。
その他の情報
財務諸表
財務諸表の第三者への公開は義務でなく、調査会社は財務諸表を取得できませんでした。
関係会社
MERRICK MIRROR HOLDINGS, INC.の関係会社は以下の通りです。
| 社名 | 所在地 |
| VIRTUS HOLDINGS, INC. | 米国 |
| TURBO LABS, INC. | 米国 |
Galaxy DAOによると、Virtus Logic Consulting and Services Inc.はMERRICK MIRROR HOLDINGS, INC.の関係会社だとされているものの、調査報告書にVirtus Logic Consulting and Services Inc.の記載はありません。
しかしながら、VIRTUS HOLDINGS, INC.はその社名からVirtus Logic Consulting and Services Inc.の関連会社である可能性もあります。
取引銀行
MERRICK MIRROR HOLDINGS, INC.の取引銀行はMUFG Union Bank（米国）です。
訴訟等
調査報告書によると、MERRICK MIRROR HOLDINGS, INC.が訴訟を提起されている事実を確認できませんでした。
Virtus Logic Consulting and Services Inc.
Galaxy DAOによると、Virtus Logic Consulting and Services Inc.も米カリフォルニア州に拠点をおく法人とされています。
下の画像は、調査報告書の一部抜粋です。
報告書によると、Virtus Logic Consulting and Services Inc.は2016年5月20日に設立され、所在地はフィリピンです。
登記上の住所と営業所所在地は同一です。
Unit 6, 27th Floor, Zuellig Building Makati Avenue corner Paseo De Roxas 1209 Makati City Metro Manila Philippines
公式サイトには本社所在地が明示されていないものの、求人欄の勤務地として以下の住所が記載されており、登記上の住所と同一だと考えられます。
Zuellig Building, Makati City
参考：https://virtuslogic.com.ph/careers/
Galaxy DAOの公式Discordに掲載された内容には、Virtus Logic Consulting & Services Inc.の所在地は米カリフォルニア州と記載されており、情報が一致しません。
なお、Virtus Logic Consulting & Services Inc.の事業範囲はIT及びリスク管理分野のコンサルティングサービスで、従業員数は50名～79名です。
また、調査報告書によると公式サイトのURL等は以下の通りです。
| 項目 | URL等 |
| 公式サイト | https://virtuslogic.com.ph/ |
| メールアドレス | info@virtuslogic.com.ph |
| 登記番号 | CS201610153 |
株主と経営陣
調査報告書によると、経営陣、株主、カンパニー・セクレタリーは以下の通りです。
経営陣
| 氏名 | 肩書 | 国籍 |
| Cuestas, Michelle Eleonor G | 代表取締役 | フィリピン |
| Banzuela, Anna Katrina | 取締役（財務担当） | フィリピン |
| Amarm, Vangeline S | 取締役 | フィリピン |
| Cruz, Liezl Anne K | 取締役 | フィリピン |
| Ronquillo, Emillie V. | 取締役 | フィリピン |
| Cuestas, Michelle Eleonor G | |
| 肩書 | 代表取締役 |
| 国籍 | フィリピン |
| Banzuela, Anna Katrina | |
| 肩書 | 取締役（財務担当） |
| 国籍 | フィリピン |
| Amarm, Vangeline S. | |
| 肩書 | 取締役 |
| 国籍 | フィリピン |
| Cruz, Liezl Anne K | |
| 肩書 | 取締役 |
| 国籍 | フィリピン |
| Ronquillo, Emillie V. | |
| 肩書 | 取締役 |
| 国籍 | フィリピン |
株主
| 氏名 | 保有株式数 | 株式数保有割合 |
| Michelle Eleonor G. Cuestas | 38,500 | 42.77％ |
| Vangeline S. Amar | 22,500 | 25.00％ |
| Liezl Anne K. Cruz | 22,500 | 25.00％ |
| Emillie V. Ronquillo | 6,500 | 7.23％ |
| Michelle Eleonor G. Cuestas | |
| 保有株式数 | 38,500 |
| 株式数保有割合 | 42.77％ |
| Vangeline S. Amar | |
| 保有株式数 | 22,500 |
| 株式数保有割合 | 25.00％ |
| Liezl Anne K. Cruz | |
| 保有株式数 | 22,500 |
| 株式数保有割合 | 25.00％ |
| Emillie V. Ronquillo | |
| 保有株式数 | 6,500 |
| 株式数保有割合 | 7.23％ |
カンパニー・セクレタリー
| 氏名 | 国籍 |
| Banzuela, Anna Katrina | フィリピン |
なお、Galaxy DAOが公開した文章によると、Virtus Logic Consulting and Services Inc.はMERRICK MIRROR HOLDINGS, INC.の関係会社だとされています。
しかし、Virtus Logic Consulting and Services Inc.の株主としてMERRICK MIRROR HOLDINGS, INC.や同社経営者氏名の記載はありません。
その他の情報
調査報告書によると、Virtus Logic Consulting and Services Inc.の財政状況は以下の通りです。
通貨単位はフィリピンペソで、監査済みの数字です。
貸借対照表
| 項目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| ＜資産＞ | ||
| その他有形固定資産 | 566,747.00 | 967,942.00 |
| 有形固定資産合計 | 566,747.00 | 967,942.00 |
| その他固定資産 | 246,133.00 | 241,552.00 |
| 固定資産合計 | 812,880.00 | 1,209,494.00 |
| 現金及び現金同等物 | 377,778.00 | 8,189,791.00 |
| その他売掛金 | 56,700.00 | 1,961,604.00 |
| 会計発生高 | 778,219.00 | 496,546.00 |
| その他流動資産 | 1,212,697.00 | 10,647,941.00 |
| 流動資産合計 | 1,212,697.00 | 10,647,941.00 |
| 資産合計 | 2,025,577.00 | 11,857,435.00 |
| ＜資産＞ | ||
| 資本 | 9,000,000.00 | 9,000,000.00 |
| その他株主資本 | -7,310,614.00 | 2,398,941.00 |
| 株主資本合計 | 1,689,386.00 | 11,398,941.00 |
| ＜流動負債＞ | ||
| その他買掛金 | 336,191.00 | 458,494.00 |
| その他流動負債 | 336,191.00 | 458,494.00 |
| 流動負債合計 | 336,191.00 | 458,494.00 |
| 株主資本、最小資本、負債 | 2,025,577.00 | 11,857,435.00 |
| ＜資産＞ | ||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| その他有形固定資産 | 566,747.00 | 967,942.00 |
| 有形固定資産合計 | 566,747.00 | 967,942.00 |
| その他固定資産 | 246,133.00 | 241,552.00 |
| 固定資産合計 | 812,880.00 | 1,209,494.00 |
| 現金及び現金同等物 | 377,778.00 | 8,189,791.00 |
| その他売掛金 | 56,700.00 | 1,961,604.00 |
| 会計発生高 | 778,219.00 | 496,546.00 |
| その他流動資産 | 1,212,697.00 | 10,647,941.00 |
| 流動資産合計 | 1,212,697.00 | 10,647,941.00 |
| 資産合計 | 2,025,577.00 | 11,857,435.00 |
| ＜資本＞ | ||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 資本 | 9,000,000.00 | 9,000,000.00 |
| その他株主資本 | -7,310,614.00 | 2,398,941.00 |
| 株主資本合計 | 1,689,386.00 | 11,398,941.00 |
| ＜流動負債＞ | ||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| その他買掛金 | 336,191.00 | 458,494.00 |
| その他流動負債 | 336,191.00 | 458,494.00 |
| 流動負債合計 | 336,191.00 | 458,494.00 |
| 株主資本、最小資本、負債 | 2,025,577.00 | 11,857,435.00 |
損益計算書
| 項目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 売上 | 15,143,842.00 | 32,401,089.00 |
| 純売上 | 15,143,842.00 | 32,401,089.00 |
| 営業収益 | 15,143,842.00 | 32,401,089.00 |
| 売上原価 | 12,944,426.00 | 23,712,752.00 |
| 粗利 | 2,199,416.00 | 8,688,337.00 |
| その他営業費用 | 11,800,369.00 | 11,121,047.00 |
| 営業損益 | -9,600,953.00 | -2,432,710.00 |
| 受取利息 | 1,371.00 | 812 |
| 財務収益 | 1,371.00 | 812 |
| 財務損益 | 1,371.00 | 812 |
| 特別損益反映前損益 | -9,599,582.00 | -2,431,898.00 |
| 税引前利益 | -9,599,582.00 | -2,431,898.00 |
| 租税公課 | 109,972.00 | 434,417.00 |
| 少数株主損益調整前当期純利益 | -9,709,554.00 | -2,866,315.00 |
| 当期損益 | -9,709,554.00 | -2,866,315.00 |
| 項目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 売上 | 15,143,842.00 | 32,401,089.00 |
| 純売上 | 15,143,842.00 | 32,401,089.00 |
| 営業収益 | 15,143,842.00 | 32,401,089.00 |
| 売上原価 | 12,944,426.00 | 23,712,752.00 |
| 粗利 | 2,199,416.00 | 8,688,337.00 |
| その他営業費用 | 11,800,369.00 | 11,121,047.00 |
| 営業損益 | -9,600,953.00 | -2,432,710.00 |
| 受取利息 | 1,371.00 | 812 |
| 財務収益 | 1,371.00 | 812 |
| 財務損益 | 1,371.00 | 812 |
| 特別損益反映前損益 | -9,599,582.00 | -2,431,898.00 |
| 税引前利益 | -9,599,582.00 | -2,431,898.00 |
| 租税公課 | 109,972.00 | 434,417.00 |
| 少数株主損益調整前当期純利益 | -9,709,554.00 | -2,866,315.00 |
| 当期損益 | -9,709,554.00 | -2,866,315.00 |
キャッシュフロー計算書
| 項目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 減価償却費 | 401,195.00 | 1,142,824.00 |
| キャッシュフロー | -9,308,359.00 | -1,723,491.00 |
| 営業活動によるキャッシュフロー | -7,646,461.00 | -1,745,708.00 |
| 有形固定資産投資 | 165,552.00 | 279,015.00 |
| 投資活動によるキャッシュフロー | -165,552.00 | -279,015.00 |
| 流動性増減 | -7,812,013.00 | -2,024,723.00 |
| 期初の流動性 | 8,189,791.00 | 10,214,514.00 |
| 期末の流動性 | 377,778.00 | 8,189,791.00 |
| 項目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 減価償却費 | 401,195.00 | 1,142,824.00 |
| キャッシュフロー | -9,308,359.00 | -1,723,491.00 |
| 営業活動によるキャッシュフロー | -7,646,461.00 | -1,745,708.00 |
| 有形固定資産投資 | 165,552.00 | 279,015.00 |
| 投資活動によるキャッシュフロー | -165,552.00 | -279,015.00 |
| 流動性増減 | -7,812,013.00 | -2,024,723.00 |
| 期初の流動性 | 8,189,791.00 | 10,214,514.00 |
| 期末の流動性 | 377,778.00 | 8,189,791.00 |
備考
| 項目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 従業員報酬 | 14,682,842.00 | 14,500,768.00 |
| 付加価値 | 5,484,455.00 | 13,211,694.00 |
| 純流動資産 | 876,506.00 | 10,189,447.00 |
| その他有形固定資産の取得原価 | 5,765,355.00 | 5,765,355.00 |
| 総費用 | 5,765,355.00 | 5,765,355.00 |
| 項目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 従業員報酬 | 14,682,842.00 | 14,500,768.00 |
| 付加価値 | 5,484,455.00 | 13,211,694.00 |
| 純流動資産 | 876,506.00 | 10,189,447.00 |
| その他有形固定資産の取得原価 | 5,765,355.00 | 5,765,355.00 |
| 総費用 | 5,765,355.00 | 5,765,355.00 |
株式会社VIRTUS PAYMENT
調査会社の調査報告（①Merrick Mirror Holdingsの関係会社として、VIRTUS HOLDINGS, INC.がある旨の報告）に基づき、VIRTUS HOLDINGS, INC.を、インターネット上で調査したところ、②Virtus Logic Consulting & Services Inc.の他、「VIRTUS」の社名をもつ複数の法人が見つかりました。
株式会社VIRTUS PAYMENTという日本法人もその１社であり、同法人のホームページでは、Virtus Logic Consulting and Services Inc.と類似のロゴが使用されています。
また、株式会社VIRTUS PAYMENTのホームページをアーカイブサイト「Wayback Machine」で確認すると、グループ会社として「Virtus Logic Consulting and Services Inc」が掲載されています。（※現在のサイトからは情報が削除されています）
会社所在地も調査報告書に記載の住所とほぼ一致することから、Galaxy DAOの公開文書に記載のVirtus Logic Consulting and Services Incと同一会社であると思われます。
参考：https://web.archive.org/web/20210612170615/https://virtuspayment.com/company/
以下は株式会社VIRTUS PAYMENTの登記情報ですが、決済関連事業を運営していることがわかります。
登記情報に登録されている住所は、東京都品川区大崎５丁目４番３号ONOビル４Fです。
下の画像は、同住所に該当するビルの外観と内部を撮影したもので、（一般の人が立ち入れる範囲で撮影しました。）4階のフロアには株式会社VIRTUS PAYMENTの表札が確認できます。
法人登記日
登記情報によると、株式会社VIRTUS PAYMENTの会社設立日は2016年10月21日です。
経営陣
同社の役員については、髙田雅旗氏が現時点の代表取締役となっています。
一方、株式会社VIRTUS PAYMENTのホームページでは、安原 ブライアン氏が代表取締役 であると紹介されています。
訴訟等
調査報告書によると、Virtus Logic Consulting and Services Inc.が訴訟を提起されている事実を確認できませんでした。
その他の情報
国税庁の法人番号公表サイトによると、株式会社VIRTUS PAYMENTの旧社名はペイサイド株式会社です。
参考：https://www.houjin-bangou.nta.go.jp/henkorireki-johoto.html?selHouzinNo=2010701033196
ペイサイド株式会社のホームページはすでに削除されているようですが、Wayback Machineで過去のサイト情報を確認すると、子会社として「ペイサイドテクノロジーズ株式会社」が掲載されています。
参考：https://web.archive.org/web/20190316225615/http://payside.jp/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%A6%82%E8%A6%81/
ペイサイドテクノロジーズ株式会社
法人登録サイトから取得した下記情報によると、ペイサイドテクノロジーズ株式会社は、2020年12月に「Easy Payment株式会社」に社名を変更しています。
参考：https://houjin.jp/c/9010701032448
以下はEasy Payment株式会社の登記情報です。
登記情報によると、登録住所は東京都品川区大崎５丁目４番３号ONOビル４Fとなっており、株式会社VIRTUS PAYMENTの住所と同一です。
しかし、同ビル4階にはEasy Payment株式会社の表札はありませんでした。
同フロアに入居している「ゼロプラス株式会社」及び「クラウドナインアソシエイツ株式会社」についても調査しましたが、株式会社VIRTUS PAYMENTやEasy Payment株式会社との関連性は確認できませんでした。
訴訟の提起先への問合わせ
GEMFOREXが提起したとする訴訟の真実性を確認するため、当研究所は、訴訟の提起先であるMerrick Mirror Holdings及びVirtus Logic Consulting & Services Inc.へ１月１２日にメールにて問い合わせを行いましたが、２社からの返信はありませんでした。
そこで、海外郵便にて、問い合わせの書簡を送りました。進捗は追ってお知らせします。
また、関連会社である株式会社VIRTUS PAYMENTにも、回答期限を設けた書簡を送付し、調査への協力を依頼しましたが、返信は届いていません。
GemForex LLCが破産手続開始
2023年12月26日、Galaxy DAOのDiscordに運営者から投稿があり、GemForex LLCが破産手続を始めたことが明らかになりました。
投稿文の趣旨は、以下の通りです。
GEMFOREX運営会社であるGemTrade LLCが破産手続を開始しました。これに伴い、2023年1月4日付でgemforex.comを閉鎖します。GEMFOREXのユーザーページも閲覧できなくなり、今後はGalaxy DAOのユーザーページを使用することになります。
Merrick Mirror HoldingsとVirtus Logic Consulting & Services Inc.の2社に対する損害賠償請求訴訟の扱いなど、今後も調査を継続していきたいと思います。
