無登録暗号資産交換業者とは

暗号資産/仮想通貨や[1]とは

暗号資産[2]又は仮想通貨は、インターネット上でやりとりできる「通貨」のようなもので、財産的価値を有する、「現物のないデータ資産」です。代表的な暗号資産として、ビットコインやイーサリアムなどがあります。「仮想通貨」、「暗号通貨」、「クリプト(Crypto)」、「クリプトカレンシー(Cryptocurrency)」は同じことを指し、今では「暗号通貨」が正式名称とされています。

一般に、暗号資産は、「交換所」や「取引所」と呼ばれる事業者（暗号資産交換業者）から入手したり、換金したりすることができます。

暗号資産は、国家や、その中央銀行によって発行された法定通貨ではありませんが、「交換所」や「取引所」を通じて、法定通貨に換金したり、異なる種類の暗号資産に交換したりすることができます。

[1] 似たようなものとして、最近流行している「電子マネー」がありますが、全く異なります。

電子マネーは、法定通貨建てで、発行している企業（Suicaや edy等）や企業団体（Pasmo等）が、独自で定めた規約に則って、特定のサービスや商品と交換できるもので、原則「返金」はできても「換金」はできません。電子版の商品券等の発行にも使われたりします。

これに対して暗号資産は、換金が可能であり、その財産的価値を裏付ける企業などが存在せず、価格変動が起こり得ます。

[2] 資金決済法２条５項は、「暗号資産」の性質について次のように定めています。

①物品を購入し、若しくは借り受け、又は役務の提供を受ける場合に、これらの代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ、かつ、不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値であって、コンピューターネットワークを用いて移転できるもの

②電子機器その他の物に電子的方法により記録されているものに限る

③日本円、米ドルなどの通貨ではない

無登録暗号資産交換業者とは

暗号資産取引を取り扱う業者はすべて、金融庁に、資金決済法に基づく「登録」を行わなければなりません。これは、暗号資産取引がリスクを伴う取引であるため、取引を扱う業者、信託保全の観点や、悪質業者を排除する観点が必要だからです。

この観点は、暗号資産取引が、ＦＸ取引などと比べると、一般的に情報の浸透度が甘く、内実がわかりづらい取引であることにより、さらに強まるともいえます。

実際、日本では、2014年2月の、当時世界最大級の取引量を誇ったビットコイン取引所であったマウントゴックス社の突然の破綻による東京地裁での民事再生手続開始申立や、2018年1月のコインチェック社事件などが発生しており、リスクが多い資産であり、きちんと国が規制をかける必要性が顕在化しております。

その結果、2017年4月に施行された改正資金決済法において、暗号資産に関する事項が盛り込まれました。

現在、日本国内で暗号資産交換業者として「登録」（営業が許されている）業者の一覧は以下のリンクから確認できます。

https://www.fsa.go.jp/menkyo/menkyoj/kasoutuka.pdf

この「登録」では、暗号資産取引を行う際に必要な社内体制が充分に整備されているか、顧客資金の安全性が確保されているか等が見られ、要件を満たしていると判断された際に初めて登録が可能になります。

しかし、これらの要件を満たすのは、簡単ではないため、無登録で暗号資産取引を営む業者が存在します。これらの事業者を「無登録暗号資産業者」といいます。

また、海外の暗号資産取引業者で、現地では必要な許認可等を取得している事業者もいます。現地の法体系ではそれで充分かもしれませんが、日本の法律では、日本国内に在住している者に対して暗号資産取引のサービスを提供する場合、日本の資金決済法での登録が必須であるため、これらの海外事業者も「無登録暗号資産業者」に該当します。これは、日本国内の水準での顧客保護を必要としているためです。

無登録暗号資産交換業者が増加した背景

暗号資産取引も、ＦＸ取引同様、金融商品取引法による証拠金規制があり、2020年の同法改正により、国内でのレバレッジ規制は2倍になりました。

これに対して海外では、100倍以上のレバレッジで取引ができるため、このようなギャンブル性が高く資金効率が良いハイレバレッジ取引を好むトレーダーが、インターネットの発達も相まって海外の暗号資産交換業者を使い始め、利用者が増えたことが背景にあります。

また、同時に、上記のように国内事業者では十分に信用できない、十分なセキュリティー対策がされていないという認識が強いことにより、海外の事業者を利用するユーザーが増えています。

そして、このような海外暗号資産交換業者が、日本で「登録」を受けないで取引を行っているのです。

無登録暗号資産交換業者を利用するリスク

「無登録暗号資産交換業者」で取引する場合、社内体制における内部管理・内部監査が確立されているか明確でない、資金決済システムの安全性が確保されていない、顧客の資金の安全性が確保されていない、破綻した場合の顧客の資金が保全されない、テロ資金供与やマネー・ロンダリングなど組織犯罪に利用される可能性がある、などのリスクがあります。

また、パスワードなどの重要な情報を厳重に管理していないと、ハッキングにより不正送金されるリスクもあります。

海外の暗号資産交換業者であれば、経営実態を容易に把握できない、法人登記・登録情報を完全に把握することが困難な場合が多い、資金の流れが不透明、所在地・連絡先が不明、個人情報の管理が杜撰などのリスクが加わります。これに加え、問題が発生した場合、国内であれば、裁判を起こして、損失を、例え全額回収できなかったとしても、一部は回収できます。他方で、海外にいる事業者であれば、そもそも訴訟を起こすことが困難であることに加えて、時間、コストも国内での手続きと比べてかなりかかってしまうので、リスクがかなり大きくなります。